①  공개매수자: 아스테리온홀딩스 주식회사(이하 “공개매수자”)

②  공개매수 대상회사: 주식회사 나우코스(이하 “당사”)

③  공개매수 목적: 상장폐지

④  공개매수대상 주식수: 당사 발행의 기명식 보통주식 1,780,247주(발행주식총수의 30.22%)

⑤  공개매수 가격: 1주당 8,300원

⑥  공개매수조건: 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정임

⑦  공개매수기간: 2026년 1월 26일 ~ 2026년 2월 19일

⑧  기타 본 공개매수에 관한 상세한 내용은 공개매수자가 2026년 1월 26일 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서를 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수에 대한 의견과 그 이유

본 공개매수와 관련하여 공개매수자는 당사와 사전 협의를 진행하지 않았습니다. 이에 당사는 공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서를 참고하고 자체적으로 외부평가기관을 통하여 본 공개매수에 관하여 검토를 진행한 후 2026년 2월 9일 이사회를 거쳐 아래와 같이 의견을 표명합니다.

①  공개매수에 대한 당사의 의견

당사는 당사 이사회에서의 논의 및 외부평가기관의 평가 결과 등을 종합적으로 고려하여 본 공개매수의 진행에 대하여 찬성한다는 의견을 표명합니다. 동시에 주주님께서 본 공개매수에 응할지 여부는 주주님의 투자목적, 기대수익, 유동성 필요, 세무상 고려 등 개별 사정에 따라 달라질 수 있으므로, 최종 의사결정은 주주 여러분의 자율적 판단에 따라 최종결정을 내리시기를 권고드린다는 중립적인 입장도 함께 표명합니다.

②  공개매수에 대한 당사 의견의 이유

가. 공개매수 목적

본 공개매수는 공개매수자가 공개매수대상 주식을 취득한 후 관련 법령이 허용하는 절차와 방법을 통하여 자발적으로 주식의 상장폐지를 추진하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 2020년 12월30일 코넥스시장에 상장되었습니다. 그러나 상장할 당시의 기대와는 달리 상장으로 인하여 당사가 얻을 수 있는 이익은 많지 않았고, 주식 거래량이 저조하여 신규 투자자의 유입, 주주님의 수익실현에도 한계가 있었습니다. 만약 공개매수자의 의도대로 공개매수가 완료된다면 주주님께는 수익실현의 기회가 될 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 공개매수 가격

공개매수신고서에 따르면 공개매수 가격은 1주당 8,300원입니다. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 법규상에서 공개매수 가격의 결정과 관련하여 규정하고 있지는 않는 것으로 파악됩니다. 공개매수자는 당사 주식의 공개매수신고서 제출일 현재의 시장가격, 당사 주식의 과거  시장가격에 거래량을 가중산술평균한 역사적 시장가격, 상장폐지 목적으로 공개매수가 이루어진 다른 회사의 사례를 종합적으로 고려하여 본 공개매수의 가격을 1주당 8,300원으로 결정한 것으로 파악됩니다. 당사는 공개매수 가격의 적정성을 판단하기 위하여 외부평가기관으로 회계법인 대주를 선임하였습니다. 당사는 사외이사가 1명 선임되어 있어 사외이사들로 '특수위원회'를 구성할 수는 없었으나, 사외이사의 주도 하에 외부평가기관을 선정하게 되었고, 그 결과 공개매수자와 특별한 이해관계를 가지고 있지 않은 회계법인 대주를 외부평가기관으로 선정하게 되었습니다. 대주회계법인은 당사의 보통주식의 가치를 산정함에 있어, 시장에서 형성된 주가 수준과 당사의 장래 현금흐름창출능력을 종합적으로 반영하기 위하여 시장주가법과 현금흐름할인법을 병행하여 적용하였습니다. 먼저, 시장주가법에 따라 평가기준일을 2026년 1월 23일을 기준으로 산정한 기준 주가는 최근 1개월 가중산술평균종가(5,875원), 최근 1주일 가중산출평균종가(5,709원) 및 기준일 종가(5,700원)을 산출평균한 5,761원이 산정되었습니다. 본 공개 매수 가격인 1주당 8,300원은 해당 기준 주가 대비 약 44.1%의 프리미엄이 반영된 수준입니다. 이는 최근 1년간의 프리미엄 기준 주가 대비 최소(11.21%)부터 최대(66.47%)까지 범위 내이며 이에 해당되는 프리미엄을 적용한 것에 해당합니다. 한편, 현금흐름할인법에서는 당사에서 제공한 사업계획을 기초로 하여 향후 창출되는 잉여현금흐름을 적정 할인율로 현재가치화하는 방식으로 기업 가치를 산정하였습니다. 기준 할인율과 영구 성장률에 대한 민감도 분석 결과, 당사 보통 주식의 가치는 최소(7,736원)~최대(9,345원)까지 범위로 추정됩니다. 본 공개매수의 공개매수 가격인 1주당 8,300원을 적정한 가격으로 판단하였습니다. 

다. 공개매수 절차와 요건

공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서 상에 기재된 공개매수의 기간, 조건, 대금 지급 방식 등 주요 절차를 살펴본 결과 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에서 정하는 공개매수 절차와 요건을 위반한 사항은 특별히 확인되지 않았습니다. 위 절차에 따라 본 공개매수가  진행된다면 적법하게 공개매수 절차가 이행 및 완료될 것으로 판단됩니다.

라. 주주에 대한 보호

공개매수자가 제출한 공개매수신고서에 의하면, 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수 대금은 전액 현금으로 지급할 예정으로 파악됩니다. 그리고 이를 위하여 필요한 자금도 삼성증권 주식회사로부터의 차입을 통하여 확보한 것으로 파악됩니다. 이에 비추어 주주님께서 본 공개매수에 응할 경우 공개매수자로부터 공개매수 대금을 현금으로 전액 지급받는 것이 가능할 것으로 예상됩니다. 그리고 본 공개매수에 응하지 않은 주주님이 있는 경우, 공개매수자는 상장폐지가 된 이후에도 해당 주주님이 보유하고 있는 잔존 주식을 본 공개매수의 가격과 동일한 가격으로 매수할 계획을 밝히고 있습니다. 이러한 점에 비추어 본 공개매수와 관련하여 주주(잔존 주주 포함)에 대한 보호는 적절히 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

마. 장래계획

공개매수자가 제출한 공개매수신고서에 의하면 공개매수자는 본 공개매수 결과 일정 지분율 이상의 당사 주식을 확보할 경우 상법 제360조의2 등에 의거하여 주식의 포괄적 교환을 진행할 계획이고, 주식의 포괄적 교환으로 인하여 주주님에게 교부하는 대가로 현금을 지급할 계획임을 밝히고 있습니다. 주식의 포괄적 교환을 위해서는 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수에 의한 찬성)가 필요한데, 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사의 발행주식을 90% 이상 소유할 경우에는 위 주주총회 결의는 이사회 결의로서 갈음할 수 있습니다. 공개매수자의 계획대로 주식의 포괄적 교환이 진행된다면 공개매수자는 본 공개매수를 통하여 달성하고자 하는 최종 목적을 주식의 포괄적 교환을 통해서 달성할 수 있게 될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

3. 주주에게 권유하는 내용 및 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

①  주주에 대한 권유 여부

당사는 본 의견표명서가 본 공개매수에 응하는 것을 포함하여 특정한 투자행위를 권유하기 위한 문서가 아니라는 점을 분명히 합니다. 주주님께서는 본 의견표명서뿐만 아니라 공개매수자가 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 전체 내용을 면밀히 검토하신 후, 각자의 판단과 책임 하에 본 공개매수에 응모할지 여부를 결정하시기 바랍니다.

②  상장폐지 관련 유의사항

공개매수자가 제출한 공개매수신고서에 의하면, 공개매수 결과 상장폐지 요건이 충족되는 경우 신속하게 상장폐지 절차를 진행할 계획임을 밝히고 있습니다. 공개매수자의 의도대로 상장폐지가 완료되면 당사 주식은 거래소 시장에서 거래될 수 없어 환금성에 중대한 제약이 발생할 수 있습니다.