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“상법 개정, 기업들 내부 통제 체계 갖춰야…스타트업, 증빙 자료 필요”
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유석현 변호사 “이사의 중대 과실 없었다는 평가 여지 높기 때문” “스타트업, 투자사와의 논의·사회적 합의 필요성도 높아져” 경영상 동의권 관련 주장도…“개별 동의권, 스타트업 실패 가능성 ↑”  정부가 코리아 디스카운트 해소와 국내기업 밸류업을 내세우며 추진하고 있는 상법 개정과 관련해 기업들의 입장에서 위험 부담이 커진 만큼 내부적인 통제 체계를 갖추고 외부 법무 검토 등을 받는 것이 필요하다는 목소리가 나왔다. 특히 스타트업 회사들이 이사회 회의와 결의 과정에서 증빙 서류 등이 필요하다는 권고가 있었다. 한국벤처창업학회와 한국벤처투자법학회는 18일 서울 강남구 디캠프 선릉센터에서 ‘투자계약과 경영 거버넌스의 미래: 투자 계약상 경영상 동의권과 상법 개정의 영향’이라는 주제로 세미나를 진행했다. 세미나에서 유석현 법무법인 미션 변호사는 ‘상법 개정이 스타트업 거버넌스에 미치는 영향과 대응전략’이라는 주제로 발제를 진행했다. 그는 상법 개정에 따른 방향성에 대해 “내부 체계를 갖추고 외부 법무 검토를 갖춘 후 내부적인 통제 체계를 갖추는 것이 필요하다”고 권고했다. 그는 “그렇게 된다면 이사가 소수 주주의 이익만을 해하기 위해 중대한 과실이 없었다고 평가될 여지가 높아질 수 있기 때문”이라고 설명했다. 유 변호사는 특히 스타트업들과 관련해 “스타트업 이사회 회의록을 보면 ‘이사가 심의해 만장일치로 동의했다’라고만 쓰는 경우가 많다. 상법 개정에 따라 총주주의 이익에 해한다는 것이 문제가 될 수 있는 만큼, 체계적인 과정과 상세한 서면 기록 보관이 뒷받침돼야 한다”고 강조했다. 이어 그는 “스타트업들은 인력과 비용이 제한되고 대기업 수준의 내부 통제와 체계 수립에 한계가 명확하다”며 투자사와의 합리적인 거버넌스 구조에 대한 논의와 사회적 합의가 필요하다고 주장했다. 유 변호사는 상법 개정이 실질적으로 현장에 미치는 영향에 대한 내용도 설명했다. 그는 “개정으로 인해 이사의 형사상 배임죄 문제가 확대되지는 않는다. 이사는 개별 주주에 대한 배임죄 죄책을 직접적으로 지지는 않을 것으로 예상된다”고 밝혔다. 이사 충실 의무 조항을 추가한 것과 관련해 ‘추상적’이라는 비판이 나오는 것에 대해서는 “기존 조항에서도 있었던 문제”라고 설명했다. 손해배상 청구에 대해서는 주주가 주주의 직접 손해에 대한 이사의 책임을 상대적으로 용이하게 청구할 수 있게 됐다고 했고, 가처분 신청이 증가할 수 있다는 우려와 관련해서는 “주주에게만 손해가 생기는 경우엔 가처분 활용 가능성이 크지 않을 것”이라고 예상했다. 한편 김성훈 한국벤처투자법학회장은 ‘글로벌 관점에서 본 경영상 동의권 구조와 한국의 현실’이라는 주제로 발제를 진행하고 우리나라 벤처투자 업계의 투자 과정에서 투자자의 권리를 명문화한 '경영상 동의권'의 문제점을 지적했다. 그는 “개별 투자자가 갖는 개별 동의권이 스타트업 경영에서는 모두가 실패할 가능성을 높인다”고 주장했다. 특히 다운 라운드(후속 투자를 유치할 때 이전 투자 때의 가치보다 낮게 평가받는 것) 투자 과정에서 창업자와 기존 투자자, 신규 투자자의 이해관계가 얽히는 경우가 많아 신속한 투자 진행에 장애가 된다고 강조했다. 이에 따라 회사 전체 이익을 위해서 투자자 지분의 과반 혹은 3분의 2 등 일정 수준 이상의 동의로 의사결정이 진행되는 것이 필요하다고 밝혔다. 특히 스타트업의 신속한 의사결정이 필요한 영역에서는 “경영진의 재량권을 확대하고, 투자자들의 동의권 범위를 핵심 사항만으로 제한해야 한다”며 “창업가들의 유연한 판단과 실행을 지원해 회사의 존속과 관련된 중대 사안에 대한 안정성을 확보해야 한다”고 제언했다. <저작권자 ⓒ 이투데이 무단전재/재배포 금지>
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