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개정상법 시행 앞둔 주주총회, 어떻게 바뀔까
일반 주주들의 권리를 강화하고 기업 지배구조를 개선하기 위한 상법 개정안이 하반기 시행을 앞두고 있는 가운데 오는 3월 개최되는 기업들의 주주총회 분위기에 어떤 변화가 생길지 주목된다. 배당 확대나 자사주 소각 등 주주 환원 관련 안건이 늘어나는 한편 주주제안 등 권한을 적극적으로 행사하려는 주주 움직임도 강화될 것으로 보인다. 과거 형식적인 절차에 그쳤던 주주총회 풍경이 달라질 것이란 전망이다.
11일 금융감독원 전자공시시스템 등에 따르면 3월 주주총회 시즌을 앞두고 상장사들의 주주총회 일정과 주요 안건이 공개되기 시작했다. 아울러 행동주의 펀드, 소액주주들의 주주제안 공개도 늘어나고 있다.
이번 주주총회는 오는 7월과 9월 시행되는 1, 2차 상법 개정안이 반영되기 전 마지막 주주총회다. 7월 시행예정인 1차 상법 개정안은 이사의 주주에 대한 충실 의무가 명문화됐고 감사위원 선임 안건에 최대주주와 특수관계인 의결권을 3% 이하로 제한하는 '3%룰', 전자주총 병행 의무화 등이 반영됐다. 2차 상법 개정안은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 골자다.
올해 주주총회 주요 안건은 상법 개정을 선제 반영한 정관 변경, 주주 환원 강화와 관련한 정책, 이사회 구조 개편 등이 주요 안건으로 제시될 전망이다. 에컨대 샘표, 샘표식품은 사외이사의 독립이사 명칭 변경과 독립이사 수를 상향하는 상법개정안을 반영한 정관 변경을 주총 안건으로 올렸다. 삼성바이오로직스는 집중투표제를 배제하는 정관을 삭제하고 이사의 주주 충실의무 내용을 반영하는 정관을 개설하며, 감사위원 분리선출, 3%룰을 반영하도록 정관을 개정한다.
이와 관련한 주주제안 시도도 늘어나고 있다. 트러스톤자산운용은 이날 KCC에 삼성물산 지분 매각과 자사주 매각 등을 요구하는 공개 주주서한을 보냈다. 트러스톤은 오는 3월 KCC 주총에 해당 안건을 주주제안으로 상정할 예정이다. 영국 행동주의펀드 팰리서캐피탈은 LG화학에 선임독립이사(사외이사)제 도입, 자사주 매입 및 소각 등의 주주제안을 제출했다. 얼라인파트너스자산운용은 DB손해보험과 코웨이에 주주가치 제고를 위한 요청사항을 담은 공개 주주서한을 보낸 바 있다.
또 스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙) 강화 흐름에 따라 연기금, 자산운용사 등 기관들의 의결권 행사가 적극적으로 강화되면서 주주 이익에 반하는 안건에 반대 의사 등 적극적인 의사 결정이 확대될 것으로 예상된다.
법무법인 율촌은 최근 발표한 '2026 정기주주총회 프리뷰'에서 "2026년 정기 주주총회 시즌은 상법 개정 후 주주들의 의결권이 본격적으로 행사될 것"이라며 "개정 상법의 실질적인 변화, 스튜어드십 코드 내실화, 행동주의 확산이라는 세가지 축이 교차하는 중대한 전환점이 될 것"이라고 예상했다.
김은령 기자 taurus@mt.co.kr
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