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법무부, "이사의 행위규범 가이드라인" 발표…주주보호 충실의무 이행지침 제시
법무부가 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확대한 상법 개정 이후 이사가 주주에 대한 충실의무를 어떻게 이행할지에 대한 구체 지침을 담은 이사의 행위규범 가이드라인을 발표했다.
법무부는 25일 공개한 가이드라인에서 주주에 대한 이사의 충실의무를 크게 두 축으로 정리했다. 첫째는 합리적인 경영 판단에 따라 장기적 관점에서 총주주 전체의 최대 이익에 부합하도록 직무를 수행해야 하는 총주주 이익 보호의무다. 둘째는 정당한 사유 없이 일부 주주의 권익을 다른 주주에 비해 실질적으로 침해해선 안 되는 전체 주주 공평 대우 의무다.
법무부가 제시한 충실의무 이행 방안으로는 △이해관계가 없는 사외이사 등으로 구성된 '특별위원회'가 거래의 목적·조건·절차 등 정당성을 검증하며 이사회 결정을 자문하는 방안 △법무·재무·세무·환경·노무 등 분야의 독립적 외부전문가가 거래의 정당성을 사전 검토하는 방안 △이사의 의사결정 배경과 기준, 대안 검토 과정 등 이해상충 관련 정보를 주주에게 충실히 제공하는 방안 등이 담겼다.
가이드라인은 이해충돌이 전형적으로 문제되는 거래 유형별로도 이행 방안을 구체화했다. 계열회사 간 합병의 경우 합병가액 적정성 확보 등을 위해 특별위원회 자문과 외부전문가 검토를 활용하고 복수의 자문기관을 선임하는 한편 이사회 의견서에 합병 검토 사항을 구체적으로 기재하도록 제시했다.
또 상장회사의 지배주주가 공개매수 등을 통해 일반주주 지분을 매수해 비상장사로 전환하는 이른바 '폐쇄기업화(Going-private) 거래'에 대해서도 이사회 의견 표명을 위해 특별위원회 자문을 활용하고 공개매수 조건의 공정성 등 공개매수에 대한 의견을 주주들에게 적극적으로 표명해야 한다고 설명했다.
다만 법무부는 "이번 가이드라인이 법규범이 아니므로 이를 따르지 않았다는 이유만으로 곧바로 이사가 의무를 다하지 않은 것으로 해석되지는 않으며 법원을 구속하지도 않는다"고 밝혔다. 이어 "법무부는 앞으로도 이해충돌 가능성이 높은 거래 유형에 대한 가이드라인을 지속 제시해 일반주주 권익 보호와 지배구조 투명성 제고를 추진하겠다"고 밝혔다.
양윤우 기자 moneysheep@mt.co.kr
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