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| 제목 : [김화진칼럼]미국 텍사스주 회사법 개정
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| 2025년 06월 19일 13:47 김화진 기자 |
| [김화진칼럼]미국 텍사스주 회사법 개정 |
GDP 4조1000억 달러의 캘리포니아에 이어 GDP 2조7000억 달러 경제 규모로 미국 2위인 텍사스주가 올해 상반기에 회사법을 개정했다. 근년에 다수 기업이 캘리포니아를 떠나 텍사스로 이전하고 있는 추세에 맞추어서 이른바 '기업하기 좋은 법' 정비의 일환이다. 기업활동에 밀접히 관련되는 법에는 세법이나 노동법 등도 있지만 일단은 회사법이 핵심이다.
기업하기 좋은 법이란 기업경영에 일방적으로 편리하고 유리한 법이 아니다. 투자자, 임직원 등 모든 이해관계자를 배려해야 한다. 국내에서도 상법개정이 항상 논란의 대상이듯 상법의 핵심인 회사법은 미국에서도 지속적으로 개정되면서 진화한다. 미국에는 회사법이 50개가 있고 지금까지 델라웨어주 회사법이 가장 인기가 좋았는데 텍사스가 경쟁자로 부상했다.
이번 개정의 핵심은 기업 경영자들과 이사회가 안고 있는 법률 및 소송 위험을 줄여주고 기업과 주주들의 관계를 보다 유연하고 명확하게 설정하는 데 있다.
우선 판례법이던 경영판단의 원칙(Business Judgement Rule:BJR)이 성문화되었다. 상장기업의 이사회와 경영진은 결의와 경영활동에 있어서 선량한 관리자의 의무를 이행한 것으로 추정된다. 이사회와 경영진에 소송을 제기한 원고는 그 추정을 복멸해야 하는 부담을 안게 되었다. 이사의 자기거래를 포함, 특정 결의를 한 이사회나 위원회는 법원에 따로 그 독립성 여부 판단을 구할 수 있고 법원의 판단은 종국적 효력을 가진다.
주주대표소송을 제기할 수 있는 주주의 자격 요건도 도입되었다. 이제 회사는 정관으로 최대 3%의 요건을 규정할 수 있다. 주주의 회계장부열람권도 제한되는데 이메일, 문자, 소셜미디어 교신 등은 회계장부의 범위에서 제외된다. 주주제안권 행사에도 3% 또는 100만 달러 등 요건이 도입되었다.
코로나19 이후 140개 이상의 미국 대기업이 텍사스로 거점을 이전했다. 오라클, 테슬라, HP가 대표적이다. 포춘500 기업 중 약 60개가 텍사스에 본부를 둔다. 미국 50개 주 중 가장 많은 숫자다. 애플이 제2 캠퍼스, 골드만삭스가 두 번째 본부를 댈러스에 짓고 있다. 삼성전자도 텍사스주 테일러시에 21조원을 들여 파운드리 생산시설을 짓고 있는데 부지와 고속도로를 잇는 '삼성하이웨이'가 생겼다. SK시그넷도 텍사스 플레이노시에 전기차 충전기 공장을 가지고 있다.
텍사스는 물가가 상대적으로 낮고 기업 비용이 합리적 수준이어서 일자리가 다수 창출되고 있다. 2010년부터 2021년 사이에 인구가 18% 증가했는데 경제는 39% 성장했다. 세금이 낮기로도 유명하다. 아래에서 7위다. 주 차원의 소득세와 자본이득세도 없다. 주택 가격도 캘리포니아의 2분의 1 수준이다. 무엇보다 텍사스는 미국의 에너지 창고다. 세계 최대의 셰일가스전이 있고 햇빛과 바람이 좋아서 친환경발전의 선두다. 사우디아라비아나 러시아와 달리 기후가 온난해서 에너지 운송비용도 최저다.
기업에 활력을 주는 여러 요소 중 하나가 법률이다. 기업의 활력이라고는 하지만 사실은 그 안에서 일하는 사람들의 활력이다. 법률은 기업 안팎의 모든 이해관계자를 보호하기 위한 규제 장치이지만 다른 한편으로는 사람들의 활력을 불합리하게 누르는 역할을 하면 안 된다. 기업 활동의 지원과 이해관계자 보호 양 측면에서 수시로 변화하는 균형장치가 되어야 한다. 텍사스의 움직임은 글로벌 기업활동의 현장이 지금 무엇을 필요로 하고 있는지를 보여준다.
김화진 서울대 법학대학원 교수
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