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| 제목 : "신동국 측 "10인 미만" 해명, 논리 안 맞아"…법조계 비판 나와
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| 2026년 10월 21일 11:20 박미주 기자 |
| "신동국 측 "10인 미만" 해명, 논리 안 맞아"…법조계 비판 나와 |
5% 대량보유 보고서엔 단 한 번도 합산 공시 안 해… "둘 중 하나는 허위 공시"
 한미사이언스 개인 최대주주 신동국 한양정밀 회장의 의무공개매수 위반 의혹이 확산하는 가운데, 법조계 일각에서 신 회장 측 반박 내용이 논리에 맞지 않는다는 비판이 제기된다. 신 회장 측은 특수관계인 등 예외 거래 제외시 거래 상대방 수가 10명 미만이라 자본시장법 위반이 아니라 해명했지만, 경영권 분쟁 상대방이었던 임종윤 코리그룹 회장이 특수관계인이 될 수 없어 10인 미만에 해당하지 않는다는 지적이다.
"경영권 분쟁 상대방이 같은 집단?"… 대량보유 보고 공시와 전면 충돌
21일 복수의 법조계 관계자에 따르면 자본시장법 제133조 제3항이 규정한 공개매수 제도는 주주 일반에게 공평한 매각 기회를 부여하기 위한 핵심 장치다. 거래 상대방 중 특수관계인을 수 계산에서 제외해 주는 까닭은 동일한 이해관계를 공유하는 집단 내부의 지분 이동으로 보기 때문이다.
그러나 신 회장은 송영숙 한미그룹 회장과 함께 묶여 대량보유 보고를 해온 반면, 임종윤 회장과 그 가족·회사(코리포항, DXVX 등)는 별도 그룹으로 공시를 이행해 왔다. 두 진영은 그간 치열한 경영권 분쟁을 벌여온 당사자들로, 동일 이해관계 집단으로 볼 여지가 없다는 해석이 나온다.
특히 자본시장법 시행령 제141조 제3항에 따르면 특수관계인이라 할지라도 '공동보유자'가 아니면 공개매수 및 대량보유 보고 규정 모두에서 특수관계인으로 보지 않는다. 실제로 신 회장의 대량보유 보고서에 임 회장 측이 특별관계자로 합산 공시된 적은 단 한 번도 없다.
자본시장을 주로 다루는 법조계 관계자는 "그간 별도로 보고해 온 이상 공개매수 면제를 위한 특수관계인이 될 수 없고, 만약 특수관계이자 공동보유자였다면 그동안 제출한 5% 대량보유 보고가 허위공시가 된다"며 "두 가지 주장이 동시에 맞을 수는 없다"고 꼬집었다.
 법상 범위는 '두 단계'에서 끝… "임원 가족 빼낼 근거 없어"
신 회장 측이 적용 조항조차 명확히 밝히지 못하고 있다는 점도 논란을 키운다는 지적이다. 현행 법령(금융회사지배구조법 시행령 제3조 제1항 제1호)상 개인을 기준으로 한 특수관계인의 범위는 최대 '두 단계'까지만 인정되고 명확히 차단되기 때문이다.
법령은 개인의 특수관계인을 가목부터 자목까지 나누어 규정하는데, 핵심은 30% 이상 출자하거나 사실상 영향력을 행사하는 법인과 그 임원을 뜻하는 '아목(1단계 법인/임원)'과, 그 아목 법인이 다시 30% 이상 출자해 지배하는 법인 및 임원을 뜻하는 '자목(2단계 재자회사/임원)'이다. 법적 효력은 이 '자목(2단계)'에서 완전히 끝난다.
신 회장 개인을 기준으로 볼 때, 신 회장이 지분을 대량 보유한 한양정밀은 아목(1단계 법인)에 해당한다. 그러나 그룹 지주사인 한미사이언스는 지분율 기준(1차 계약 시 23.38%, 2차 계약 시 29.83%)으로 볼 때 30%에 미달해 아목(1단계)이나 자목(2단계) 어디에도 해당하지 않는다.
설령 신 회장이 한미사이언스에 '사실상 영향력'을 행사한다고 스스로 입증해 1단계 법인으로 인정받더라도, 그 여파는 한미사이언스의 자회사인 한미약품(자목, 2단계 법인)까지만 미치게 된다.
이에 한미약품의 손자회사이자 해외 자회사인 북경한미약품이나 그 임원은 3단계 이상으로 넘어가므로 어떤 법리 해석으로도 특수관계인 범위에 들어올 수 없다는 해석이다.
매도인 기준으로 보더라도 문제가 있다는 시각이다. 법령상 특수관계인은 '본인이나 임원의 배우자·혈족' 등 직접적인 관계만 인정할 뿐, 임 전 사장의 배우자와 자녀 4인처럼 '임원의 가족'을 특수관계인으로 인정해 주는 예외 조항 자체가 존재하지 않기 때문이다.
또 자본시장법 시행령 제140조 제2항은 명백히 '상대방의 실체적 수'를 기준으로 산정한다. 매도인이 가족이거나 동일인의 영향력 아래 있다고 해서 묶어 1인으로 간주하는 규정은 없으며, 금융위원회의 법령해석(2020년 11월18일) 역시 법인격과 주주권 행사 주체를 기준으로 개별 산정하도록 확고히 하고 있다.
신 회장 측 공시문에도 "홍지윤 외 6인" 등 총 7인으로 명시해 놓고, 공개매수 요건 판단 때만 이를 줄여 계산하는 것은 명백한 자가당착이라는 분석이다.
시장이 요구하는 신 회장 측 '3대 핵심 의문'…특수관계인 등 명확한 근거 밝혀야
법조계는 신 회장 측이 의무공개매수 회피 논란을 해명하려면 다음 세 가지 핵심 질문에 대해 명확한 근거를 제시해야 한다고 본다.
첫 번째는 공시의 진위 여부다. 임 회장 일가와 관련 회사가 신 회장의 특수관계인이라면, 지난 대량보유상황보고서 중 어느 항목에서 이들을 특별관계자로 합산 보고했는지를 밝혀야 한다는 것이다.
두 번째는 법적 근거의 부재다. 거래 예외로 제외한 매도인은 정확히 누구이며, 금융회사지배구조법 시행령 제3조 제1항 제1호의 어느 '목'에 해당하는지, 특히 2차 매도인인 배우자 및 자녀 4인은 무슨 근거로 제외했는지 등이 충분히 설명돼야 한다는 주장이다.
'실제 거래 상대방 수'도 밝혀야 한다는 시각이다. 예외를 제외하고 남은 실제 거래 상대방은 몇 명이며 누구인지, 신원 미공개 매도인 중 1차와 2차 거래 시 중복된 인물이 존재하는지 등을 명확히 하지 않으면 의혹은 결코 해소될 수 없다는게 관계자들의 해석이다.
익명을 요구한 한 법률 전문가는 "공개매수 규제는 소수주주 보호를 위한 자본시장의 핵심 규범"이라며 "구체적인 조문 근거 없이 '예외를 빼면 10인 미만'이라는 식의 자기당착식 해명으로 일관할 일이 아니며, 당국에서도 철저한 조사를 해야 할 사안"이라면서 "공정한 자본시장을 만들고 소액주주 보호에 방점을 두고 있는 현 정부와의 정책 추진 방향에도 역행하는 일"이라고 지적했다.
앞서 신 회장은 올해 2월과 7월, 10월 세 차례에 걸쳐 한미사이언스 주식(13.74%)을 장외에서 매입하기로 계약했다. 한미약품 오너일가의 장남인 임종윤 회장과 DXVX, 부인 홍지윤 씨 등을 통해 지분을 사들였다. 그 과정에서 5% 보고(주식등의대량보유상황보고)를 진행하지 않았고, 자본시장법을 위반했다는 의혹이 제기됐다. 자본시장법상 일정 기간 내 장외에서 10인 이상의 주주로부터 주식을 매입해 보유 지분이 5% 이상이 되는 경우 공개매수를 의무화하고 있다. 이에 최근 해당 지분 거래를 담당한 법무법인 화우는 신 회장의 이번 거래가 특수관계인과의 거래 등이 포함돼 공개매수 의무 대상에 해당하지 않는다는 입장을 밝혔다.
박미주 기자 beyond@mt.co.kr
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