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글쓴이 후순위채권자 작성일 2023-01-21 22:19:05
제 목   이 또한 지나가리라
글번호   23998      

《해태제과의 잔존법인은 하이콘테크가 아닙니다》

(*읽기에 앞서 지난 21년을 근거에 의해 복기해 보려는 심정으로 사견을 적은 글이라는 점 양해 부탁드립니다.)

"해태제과"가 주인공 이고,
나머지 하이콘테크는 부산물이고,
희생양이며, 수습자는 채권단입니다.

출자전환된 해태제과(주)는 파산한 것이 아니기 때문에 잔존법인이 없으며, 존속법인{=해태제과식품(주)}만 존재합니다.

해태건설 하이콘테크는 해태제과(주)의 잔존법인이 아니며, 건설사업부 청산법인으로 해태제과(=해태제과식품)와 다른 별개의 법인이 맞습니다. (청산금 주고 끝내도 뭐라 할말은 없습니다. 하이콘테크 지위로 행한 소송은 과거 전례로 모두 이긴적이 없습니다.)

출자전환한 해태제과(주)는 2001.9.28일까지만 존재하며, 그 이후는 모든 재산적 가치를 스스로 내부에 품고 해태제과식품(주)로 존속되었기에
결국 해태제과(주)=해태제과식품(주) 인 것이며,
하이콘테크는 부실의 원인인 건설사업 청산법인이자 해태제과의 존속을 위한 부산물로 필요충분 조건에 해당되는 것입니다.

잔존법인, 청산법인, (구)해태제과, 하이콘테크 여기에다 "영업양수도 이전의 제과사업 부문의 증표인 해태제과(00310)실물주식"을 한통속으로 몰아넣어 희석하려 했던 것이 저들의 전략이었고, "해태제과는 해태제과식품과는 다르다"고 하는 현재 해태제과식품의 최대주주로 경영권자인 크라운측이나 한국거래소, 금감원 등 언론보도의 주장은 각본에 따른 말장난에 불과 한 것입니다.

2001.   6.19  벨기에 법인인 Korea Confectionery Holdings NV(이하, 'KCH'라 한다)를 설립하였으며,

KCH는 2001. 7. 12. 국내법인인 해태제과(주)의 제과사업 부분을 70,050,000,000원에 281만주 인수한 후, KCH가 100% 주주가 되어 건과ㆍ유제품 및 냉동식품의 생산 및 판매업을 목적으로 하는 해태식품제조 {해태제과식품(주)}를 설립하였습니다.

모든 행위의 주체는 바로 "해태제과"입니다. 이것이
핵심입니다. 해태제과는 정리절차에 따라 파산법인이 아니라, 잔존되어 UBS컨소시엄한테 권리를 행사할수 있는 경영권은 채권단의 매각(이면계약)으로 양수 되었으나,

형식상 완전매각이 아닌 자산분할 매각방식으로 출자전환 주식중, 일부 지배지분(경영권)만 넘어간 상태에서 회사 상호를 해태제과에서 해태제과식품으로 이름만 바꾼 것입니다.

그러하기에 해태제과식품이 바로 해태제과의 잔존이자, 존속법인이 되는 것입니다.

좀더 자세히 살펴보면,

해태제과 채권단들은 UBS Capital이 주도하는 컨소시엄{KCH N.V (2001.6.19 벨기에 설립ㆍ페이퍼컴퍼니)}에게 2001. 7.12 내국법인인 해태제과(주)의 제과사업 부분을 7백억 5천만 원(281만주)에 지배지분(경영권)을 매각하였습니다.

(700억 지배지분+제과사업부문의 자산('해태'브랜드 포함)및 부채 4150억, 최종합4800억원: ※출처 재경부 해외홍보과)

※ 해태제과 채권단은 UBS Capital이 주도하는 컨소시엄에 해태제과지배지분을 4800억원에 매각했다고 발표했음.(한국경제 외신보도 브리핑 자료 2001.7.3일자)


그 이후 2005.1.12.일 식품100% 지분을 약3344억5천만원에 해태제과인수목적특수주식회사(SPC)에 양도하였으며, 이를 지배지분을 인수ㆍ승계한 해태제과식품은 법인세 등 부과처분 취소 국가행정소송에서 최종 국승되었으며,

결국 영업양수도 이전의 해태제과(주)제과
사업부문의 지분은 해태제과식품에 이미녹아있는 것을 이미 판결문을 통해 확인하였습니다.

(출처)
대법원 2013.7.11 선고 2011두7311판결 법인세 등 부과처분 취소 해태제과식품
[이유] 나.(2)원심판결이유 및 적법하게 채택된 증거에 의하면 이하내용 참조.

국내 언론에 알려진 바에 따르면;

해태제과 주식회사는 1945년에 설립되어 제과, 건설 등 사업을 영위하다가,

[이면계약][국내 미공개된 부분]
KCH N.V (2001.6.19 벨기에 설립)는 2001. 7.12 내국법인인 해태제과(주)의 제과사업 부분을 7백억 5천만 원(281만주)에 경영권을 채권단으로 부터 인수하였습니다.(근거 정부 소송자료)


[국내 공개부분]

한편 해태제과(제과,건설)는 2001.7.18. 해태제과의 제과사업 부문의 자산('해태'브랜드 포함) 및 부채를 4,150억 원에 양도하는 계약을 체결하고, 2001.9.28.자로 해태제과의 제과부문의 영업을 양도 한 후,

(1)
하이콘테크 주식회사로 (2001.9.28) 사명변경하였다가, 2001.11.19.자본금이 감자(10:1 병합)된 상태에서 2012.12. 6.서울중앙지방법원 2001회5 회사정리절차종결로 해산 결정되어 2012.12. 14자로 등기 폐쇄되었다.

(2)
한편 KCH N.V(모회사),(국내 자회사 해태식품제조(주) 설립)는 2001.7.18. 해태제과의 제과사업 부문의 자산('해태'브랜드 포함) 및 부채를 4,150억 원에 양수하는 계약을 체결하고, 2001.9.28.자로 해태제과의 제과부문의 영업을 양수하였다.(제과사업부문 지배지분(경영권)은 이미 인수상태 2001. 7.12.자)

2001.7.11. 국내 자회사 설립 명을  해태식품제조 주식회사로 만든 후 (2001.9.28. 양수받은 후) , 다시 원고 해태제과식품 주식회사로 (2001.11.30) 사명을 변경한후
지금에 다다른다. (지금까지 동일채권을 가진 주권을 회수하지 않은 것 빼고는 법적으로는 문제가 없다고 본다.)

그래서 영업양수도 이전의 제과사업 부문의 주주였는지 입증하는것이 중요하다는 것으로 나름 이해해본다. 현재로써는 당시 채권단이 출자전환한 동일한 후순위 채권자로써 제과주주임을 명백히 입증할 수 있고 영업양수도이전의 제과주주임을 입증을 대비하는것이 대항력을 갖추는 일이라 만일에 대비한 각자 살펴볼 부분이라고 사료됩니다.(당시 거래 증권사 해태제과 거래명세표 확보ㆍ매입시점 확인 등등)

특정인을 비하하고 헐뜯는 짓은 21년전
해태제과에 투자한 후순위 채권자가 아닌자들로 사료되오니, 가급적 단기적 이익을위한 악의적 목적으로 게시판 질서혼란으로 방해의도를 가진 모니터링 업자로 의심받을수 있으니 가급적 실질주주께서는 그러한 글들은 가급적 지양해 주셨으면 합니다.

우리는 다 같이 해태제과를 회생시키고자 본인의자산을 투자하신 분들이며 맘고생을 하신 분들입니다.

해태제과 채권단협회ㆍ정부ㆍ등
현단계의 실질적 주인 등 결자해지 되기를 간절히 기다릴 뿐입니다.

합리적 선택 지위를 갖추었는지 각자 냉정히 되돌아 볼 필요가 있다고 봅니다.

해태제과를 회생만을 위해 21년 맘고생하신 영업양수도 결정 이전의 제과부문 주주님들(후순위 채권자)의 건승을 빌며 그간의 지나온 과정을 근거를 바탕으로 복기한 사견이니 참조만 하시길 바랍니다.

빚갚아서 부활하라고 당시 제과주주들이 쌈지돈 모아 채권회수에 일등공신이니 이제 21년이 지난 시점에 조속히 결자해지하시길 바라며 그간의 비율대로 회수공지하기를 기원합니다.

2023년 흑묘년 새해에도 복 많이 받으시길 바랍니다.

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