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비상장기업의 자사주 매입, 왜 필요할까?

2023-05-19

상장,비상장기업은 자사주 매입목적에 차이가 있어

자사주매입, 신규 가지급금 발생 가능성 있어

미국 기업들이 분기 실적 발표 시즌에 접어들며, 자사주 매입 기록을 경신했다. 지난 몇 년 동안 주식시장 상승의 주요 원인인 자사주 매입이 기업 실적 발표로 재조명 될 전망이다. 일반적으로 기업은 미래에 대한 자신감을 느끼고 주가가 저평가 되었다고 판단될 때 자사주 매입에 나선다. 어떤 투자자도 배당을 하지 않는 기업의 주식을 사지는 않기 때문이다.

자사주 매입이란, 기업이 발행한 주식을 그 기업에서 직접 취득하여 보유하는 것을 뜻한다. 과거에는 가족 경영이 많은 비상장기업은 특수관계인과의 불공정거래와 불공정지배의 위험으로 자사주 매입이 불가했다. 그러나 2012년 4월 이후, 상법 개정을 통해 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회 상법상의 절차를 거쳐 자사주 매입을 할 수 있게 되었다.

자사주 매입은 소각 목적일 때 의제배당으로 과세되고 소각 목적이 아닐 때 주식의 양도소득으로 과세되는 등 절세 효과가 탁월하다. 더욱이 분류과세에 해당하여 금액에 관계없이 20의 단일세율을 적용받고 있었지만, 2020년부터 과세표준 3억원 초과 시 25의 세율을 적용받고 있다. 그럼에도 배당이나 상여 등의 이익금 환원 방법보다 세부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있다.

상장기업과 비상장기업은 매입 목적에서 분명한 차이가 있다. 비상장기업의 자사주 매입은 재무구조를 안정화하는 데 그 목적이 있다. P 기업의 이 대표는 법인 설립 이후 사업 자금을 충당하기 위해 이익 결산서를 만들어 금융권으로부터 자금 조달을 받았다. 이후 사업이 번창하고 이익잉여금이 발생했지만, 배당을 하지 않는 등 무조건적인 누적으로 인해 큰 규모의 미처분 이익잉여금이 발생했다. 그러자 기업의 순자산가치가 높아졌고 비상장주식의 가치까지 올라가 상속 및 증여 등의 지분 이동 시 막대한 세금을 발생시키는 위험에 노출되고 말았다.

심각성을 깨달은 이 대표는 자사주 매입을 활용한 미처분 이익잉여금 처리에 나섰다. 배우자의 주식을 매입하고 그 대가를 현금으로 지급했고 취득한 자사주를 소각하여 미처분 이익잉여금을 자사주만큼 정리했다. 이 경우 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 애당초 주식 취득을 위해 소요된 금액을 초과하는 금액만큼을 의제배당으로 보아 소득세를 납부해야 하지만, 배당금액 전액을 소득 금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득 금액이 적게 계산되기 때문에 소득세를 절감하며 미처분 이익잉여금을 정리할 수 있었다.

이처럼 비상장기업은 미처분 이익잉여금, 가지급금, 명의신탁주식을 해결하는 데 자사주 매입을 활용한다. 또 주식가치가 낮게 평가되는 시점에 자사주를 매입하는 경우, 시장에서 성장가능성이 높은 기업으로 비춰질 수 있어 투자유치 등 사업 확대에 긍정적인 효과를 자아낼 수 있다.

자사주 매입은 세법상에서 취득 목적에 따라 두 가지로 볼 수 있다. 소각 목적일 경우 소각만큼 주식수가 줄어들게 되어 주주들의 자본 환원율을 높이고 미래 배당을 증가시키는 효과가 있다. 또 이익소각을 통한 주주에 대한 배분은 배당에 비하여 세금절약효과를 볼 수 있다.

자사주 매입은 주주총회와 이사회의 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시를 하는 것으로 진행된다. 이 과정에서 취득목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정하고 주주에게 기업의 재무현황과 자사주 보유현황 등 통지가 필요하다. 주식을 양도하는 주주의 경우, 양도 신청기간 내 보유한 주식수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도신청을 하고 매입 계약을 체결해야 한다.

이때 유의해야 할 점은 매입 절차에 앞서 취득목적을 분명하게 해야 한다는 것이다. 그 이유는 기업이 주식을 사들이는 목적에 따라 납부할 세금이 달라지기 때문이다. 목적과 다른 이용은 불가피한 세금 추징으로 이어질 수 있고 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하면 과세당국으로부터 매입무효 처분을 받을 수 있다. 또한 새로운 가지급금의 발생 원인이 될 수 있으므로 유의해야 한다.

아울러 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 진행해야 한다. 대표의 개인 자금으로 운용해야 하는 것도 중요하다. 자사주 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 한다. 아울러 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 증빙 자료를 철저하게 준비해야 하므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있다. 관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능하다.

송병훈 기업컨설팅 전문가

現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원

前) 현대캐피탈, 현대카드, 현대다이모스 인사팀장

前) 파라다이스그룹 그룹기획실 인사기획 담당

前) 애드민 총괄본부장

서울대학교 생활과학연구소 은퇴코칭 전문가과정 최우수상 수료

시사매거진 - 미래를 선도하는 파이낸셜 컨설팅 리더 선정

김의영 기업컨설팅 전문가

現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원

前) 현대캐피탈주식회사 22년 근무